Introducere.
Proprietarul unei afaceri care urmarește să-și vândă propria afacere trebuie să ia această decizie din timp și să pregătescă toate documentele necesare tranzacției. Aceste lucruri nu se fac pe ultima sută de metri și nu se impropvizează. Proprietarul afacerii are obligatia de transparență față de investitor care trebuie să ia decizia de investire sau de respingere în perfecta cunoștință de cauză. Elementele de prezentare se reunesc într-un dosar care va fi numit Dosarul de informatii precontractuale (DIP) sau Memorandum of Information (MI) în engleză.
Dosarul de prezentare este indispensabil pentru a analiza oportunitatea de fuziune sau achiziție, el trebuie să permită în zece minute să întelegem caracteristicile întreprinderii, ce obiect de activitate are, care este piața și cui se adresează. De asemenea trebuie să permită într-o oră sa întelegem procesele economice interne, modelul economic, rezultatele financiare, nivelul de venituri și cheltuieli și cărui profil de investitor se adresează oportunitatea de preluare.
Principiu.
Realizat și redactat de către consultantul cedantului, dosarul de informatii precontractuale trebuie să ofere toate datele necesare analizei oportunității, informațiile trebuie să fie complete și reale, nu trebuie să ofere previziuni de venituri ireale, să mascheze dificultățile în curs, în jargon ”să dăm cu ruj afacerea”. Consultantul care a redactat dosarul de informații trebuie să cunoască bine atât întreprinderea, cât și personalitatea cedentului, el va filtra informațiile care nu sunt necesare în funcție de destinatarul dosarului, acesta misiune delicată trebuie realizată de un consultant experimentat.
Dosarul de informații va fi pus la dispoziția investitorilor interesați în schimbul semnării unui acord de confidențialitate și a unei clauze de non-concurență. Acestă operațiune este precedată de transmiterea unei fișe de informații care conține succint date generale fără nominalizarea societății.
Conținut.
În funcție de timpul și resursele acordate consultantului de către cedant, dosarul construit de acesta va fi mai mult sau mai puțin detaliat. Deseori acesta se limitează la redactarea unei fișe de informații completată succint completată de o copie a bilanțului. Acest lucru este complet nerecomandabil trădând necunoașterea societății în detaliu sau lipsa de motivație de veritabil vânzător al cedentului.
Totuși recomandăm ca structură al dosarului urmatoarele elemente, care ar trebui rezumate și dezvoltate în comentariu, structurat pe cinci capitole principale la care se adaugă anexele:
1. Istoricul, societății; data înființării, parcursul ultimilor trei ani,
2. Structura organizatorică: descrierea conducerii executive, a echipei comerciale și a echipei tehnice de producție, după caz la caz,
3. Descrierea activității; tipul de produse sau servicii, clienții, zona de acoperire,
4. Poziționarea în piață; avantaje și riscuri față de concurență,
5. Mijloacele de producție; lista utilajelor și a echipamentelor,
6. Anexe: Acordul de confidențialitate și clauza de non-concurență, lista persoanelor de contact pentru comunicări și cele delegate pentru negocieri.
Dosarul nu va trebui să cuprindă în mod obligatoriu evaluarea afacerii, însă realizarea unei evaluări este utilă pentru proprietarul afacerii care va putea ști care sunt limitele maxime sau minime de negociere, Raportul de Evaluare constă în acel document realizat de către consultant și pus la dispoziția cedentului care prezintă valoarea de piață a firmei la un moment dat. Raportul este realizat separat de Dosarul de Informații Precontractuale.
Evoluția mijloacelor tehnice și de multimedia permite încărcarea de informații prin fotografie, video, grafice care facilitează înțelegerea proceselor, al produselor sau al serviciilor. Dosarul de Informații Precontractuale nu trebuie confundat cu ”Data Room” unde sunt puse la dispoziție acele informații confidențiale care vor conta definitiv în luarea deciziei finale de către investitor. Informațiile din ”data room” sunt mult mai detaliate decât cele din Dosarul de Informații, cum ar fi CV-urile salariaților, lista clienților de top, valoarea detaliată a facturării, metode și rețete de producție, etc, care vor conta cu adevărat pentru investitor.
Concluzie:
Dosarul de Informații Precontractuale trebuie să fie:
- Concis, pentru a permite o analiză rapidă a societății cu respectarea confidențialității unor informații sensibile,
- Explicit, pentru a evita confuzii de poziționare,
- Complet, pentru a justifica continuarea interesului investitorului și intrarea în negocieri. Un dosar bine construit și redactat este un instrument de lucru în procedura de fuziuni și achiziții de afaceri care nu trebuie sa piardă timpul și energia celor implicați, el trebuie sa incite curiozitatea și interesul unui investitor.
Dosarul poate să conțină de la 20 la 300 de pagini și constitue suport pentru negocieri cu viitorii investitori. Informațiile trebuie să fie reale și serioase riscul fiind încadrarea la infractiunea de fals în înscrisuri prevăzut la art.322 CP și uzul de fals art.323 CP. Pe latura civilă fapta se încadreaza la vicierea consimțământului prin dol, art. 1214 CC: Consimțământul este viciat prin dol atunci când partea s-a aflat într-o eroare provocată de manoperele frauduloase ale celeilalte părți, ori când aceasta din urmă a omis, în mod fraudulos să îl informeze pe contractant asupra unor împrejurări pe care se cuvenea să i le dezvăluie.